电影以既朴素却又璀璨、既叫人伤怀却又叫人思念的六十年代旧香港为背景。故事从一个小家庭出发—每天缝制新皮鞋，自己却永远踏着一双破履的父亲；乐观豁达，凡事爱出头，“女人能顶半边天”的母亲；天赋骄人，文武兼备，对爱情与未来同样充满梦想的长子；倔强好奇，能倒转背诵二十六个英文字母，更能把父母弄至啼笑皆非的幼子—他们在中西合璧、贫富并存的旧香港，如何面对生命的挑战、起跌与无常，笑中有泪，泪中同时有笑。　　通过几个主要角色，以及种种的故人、故事与故情，我们回到一个故梦般的旧香港，重新经历那段什么都可能、什么也都不可能的日子：青春是躁动的，成长是甜美的，生命是充满奇幻与惊喜的。　　今天，蓦然回首，我们才忽地记得，香港曾经如此彩色缤纷、美丽动人……